德新交运:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

发布日期:2020-05-21 23:19   来源:未知   阅读:

  股票代码:603032.SH 股票简称:德新交运上市地点:上海证券交易所

  疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)高铁北五路236号以供

  伙企业(有限合伙)和东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)已出具承诺函,

  注:预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,该差异是由于四舍

  莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权,同时拟向合计不超过35名

  富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。以2019年12月31日为预估基准

  日,致宏精密100%股权的预估值为70,101万元,以此预估值为基础,经交易各

  方协商,致宏精密90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密2020年-2022年

  (如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)平均数的10倍的90%,即不

  高于人民币63,000万元,最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作

  以2019年12月31日为预估基准日,致宏精密100%股权的预估值为70,101

  万元。以此预估值为基础,经各方友好协商,致宏精密90%股权的交易价格暂定

  为不高于63,000万元,上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最

  考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

  议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易

  本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股,不低于定价基准日前20

  股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  参考发行价格17.23元/股,本次发行股份数量为21,938,477股,其中向各交

  月内不得转让。12个月期限届满后,交易对方取得的上市公司股份分三批解锁,

  易对方无须对上市公司进行2020年度的业绩补偿,则该年度可解锁30%的股份,

  解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的12个月后的第30个

  工作日。若交易对方须对上市公司进行2020年度的业绩补偿,则该30%的股份

  易对方无须对上市公司进行2021年度的业绩补偿,则该年度可解锁30%的股份,

  解锁日为标的公司2021年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对

  方须对上市公司进行2021年度的业绩补偿,则该30%的股份优先用于对上市公

  易对方无须对上市公司进行2022年度的业绩补偿,则该年度可解锁40%的股份,

  解锁日为标的公司2022年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对

  方须对上市公司进行2022年度的业绩补偿,则该40%的股份优先用于对上市公

  智仙决定;超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标

  的公司核心团队进行股权激励,由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权

  未支付的1,710万元红利,可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后

  标的公司2019年12月31日未分配利润数低于5,700万元,则交易对方应退还

  超出经审计后未分配利润数30%的红利,郑智仙对退还利润金额承担连带责任。

  宜。业绩承诺期后的2年内,各方可以洽谈关于10%收购事宜;业绩承诺完成后

  的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权,上市公司

  资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股

  的财务数据、致宏精密2019年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情

  合伙企业(有限合伙)预计持有公司股份比例将超过 5%,且东莞市致富企业管

  券交易所股票上市规则》相关规定,赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、

  评估,以2019年12月31日为预估基准日,致宏精密100%股权的预估值为70,101

  万元。以此预估值为基础,经交易各方协商,本次交易致宏精密90%的股权的交

  易金额暂定为不高于63,000万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评

  本次交易前,公司总股本为160,008,000股,本次交易发行价格为17.23元/

  股,鉴于本次交易致宏精密90%股权预估交易金额为63,000万元,不考虑配套

  募集资金,则本次向交易对方发行的股份数量为21,938,477股,公司总股本将增

  2020年4月13日,德新交运第三届董事会第九次(临时)会议审议通过《关

  7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

  《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

  易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,

  《上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》等有关规定,上市公司

  2019年12月31日,致宏精密未经审计的账面净资产为8,781.44万元。本次交

  易标的100%股权的预评估值为70,101.00万元,预估增值率为698.29%。本次预

  为保护上市公司及全体股东利益,业绩承诺方承诺致宏精密在2020年、2021

  年以及2022年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后

  别为6,000万元、7,000万元及8,000万元。最终的承诺净利润,在结合《审计报

  额的商誉。截至2019年12月31日,标的公司的净资产(未经审计)为8,781.44

  万元,本次标的公司90%股权作价暂定为不超过63,000万元。由于本次交易相

  预估,若本次交易完成,其形成的商誉规模较大。根据《企业会计准则》的规定,

  响上市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值,

  2020年、2021年以及2022年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非

  者的净利润)分别为6,000万元、7,000万元及8,000万元。最终的承诺净利润,

  非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过18,000万元。本次募集配

  锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关,最终受其下游新能源汽车、3C

  池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代,特别是5G技术应用、

  49.61%和68.61%,前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游锂电池行

  经营战略有关。根据GGII数据,2018年国内消费类锂电池、动力锂电池厂商前

  十名市场份额分别为73%和80%。致宏精密产品的主要客户为行业位居前列、

  载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。

  艺更新换代加快,终端应用领域不断拓展,对产业链整体技术水平要求日益提升,

  司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于1998年1月出具的《建设用地批准

  期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均接近40%。标的公司实行以销

  年11月,中国证监会制定了《推动提高上市公司质量行动计划》,要求上市公司

  宏精密90%股权的交易将为公司智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。

  发展的市场契机。上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调,

  产品仍处于高景气周期,尤其是可穿戴设备,譬如以苹果Airpods为代表的TWS

  耳机产品,2019年全年出货量约5,000万个,2019-2021年出货量年复合增长率

  另外,据IEA预测,到2020年全球新能源车销量将超400万辆,其中中国

  市场份额将超过50%。随着各大车企电动车型放量推出市场,动力电池高端产能

  仍显不足,全球锂电池巨头CATL、松下、LG化学、比亚迪等纷纷开启新一轮

  /卷绕机/叠片机)配套的重要零部件——裁切模具,在2018年以前却仍极度依赖

  日韩进口,国产化率不足30%,价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切

  但仍然面临一定的经营压力。此外,2019年公司完成了碾子沟客运站的整体搬

  迁及新客运站的启用,公司生产经营面临着严峻挑战,由于原有业务丧失或调整,

  2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为

  莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权,同时拟向合计不超过35名

  富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。以2019年12月31日为预估基准

  日,致宏精密100%股权的预估值为70,101万元,以此预估值为基础,经交易各

  方协商,致宏精密90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密2020年-2022年

  (如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)平均数的10倍的90%,即不

  高于人民币63,000万元,最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作

  以2019年12月31日为预估基准日,致宏精密100%股权的预估值为70,101

  万元。以此预估值为基础,经各方友好协商,致宏精密90%股权的交易价格暂定

  为不高于63,000万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最

  考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

  议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交

  本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股,不低于定价基准日前20

  股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  参考发行价格17.23元/股,本次发行股份数量为21,938,477股,其中向各交

  月内不得转让。12个月期限届满后,交易对方取得的上市公司股份分三批解锁,

  易对方无须对上市公司进行2020年度的业绩补偿,则该年度可解锁30%的股份,

  解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的12个月后的第30个

  工作日。若交易对方须对上市公司进行2020年度的业绩补偿,则该30%的股份

  易对方无须对上市公司进行2021年度的业绩补偿,则该年度可解锁30%的股份,

  解锁日为标的公司2021年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对

  方须对上市公司进行2021年度的业绩补偿,则该30%的股份优先用于对上市公

  易对方无须对上市公司进行2022年度的业绩补偿,则该年度可解锁40%的股份,

  解锁日为标的公司2022年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对

  方须对上市公司进行2022年度的业绩补偿,则该40%的股份优先用于对上市公

  智仙决定;超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限,由上市公司对标

  的公司核心团队进行股权激励,由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权

  绩承诺期内承诺净利润总额的,可以启动超额业绩奖励。超额业绩的30%现金奖

  励由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励,超额业绩的30%现金奖励目的在

  30%现金奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内,

  司推荐1名董事,上市公司委派2名董事),董事长由上市公司委派的董事担任,

  管理,从业务、财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。

  标公司人员进行现金奖励,人员名单由郑智仙决定;超额业绩的20%作为上市公

  未支付的1,710万元红利,可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后

  标的公司2019年12月31日未分配利润数低于5,700万元,则交易对方应退还

  超出经审计后未分配利润数30%的红利,郑智仙对退还利润金额承担连带责任。

  宜。业绩承诺期后的2年内,各方可以洽谈关于10%股权的收购事宜;业绩承诺

  完成后的第三年,交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权,上

  以启动标的公司剩余10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内,双方可以洽

  谈关于10%收购事宜;业绩承诺完成后的第三年,交易对方有权要求上市公司收

  购,该条件能否实现具有不确定性,本次交易的订立未考虑剩余股权收购的影响,

  本次交易的发生不取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》,剩余10%

  资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股

  的财务数据、致宏精密2019年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情

  合伙企业(有限合伙)预计持有公司股份比例将超过 5%,且东莞市致富企业管

  券交易所股票上市规则》相关规定,赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、

  评估,以2019年12月31日为预估基准日,致宏精密100%股权的预估值为70,101

  万元。以此预估值为基础,经交易各方协商,本次交易致宏精密90%可股权的交

  易金额暂定为不高于63,000万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评

  本次交易前,公司总股本为160,008,000股,本次交易发行价格为17.23元/

  股,鉴于本次交易致宏精密90%股权预估交易金额为63,000万元,不考虑配套

  募集资金,则本次向交易对方发行的股份数量为21,938,477股,公司总股本将增

  2020年4月13日,德新交运第三届董事会第九次(临时)会议审议通过《关

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